Deberes fiduciarios

Los deberes fiduciarios son comunes en las corporaciones comerciales, sociedades o compañías de responsabilidad limitada (LLCs). En cada caso, quienes tienen el control del negocio deben cumplir con deberes fiduciarios hacia la empresa. Esta página trata sobre corporaciones.

Existe una relación fiduciaria entre dos personas cuando una de ellas tiene la obligación de actuar en beneficio de la otra, o de ofrecerle asesoramiento, sobre asuntos dentro del alcance de la relación. Las obligaciones que surgen bajo tal relación incluyen lo siguiente: deber de cuidado, deber de lealtad, deber de rendir cuentas, deber de confidencialidad, deber de divulgación completa, deber de actuar con equidad y deber de buena fe y fidelidad.

Deberes fiduciarios corporativos

Te estoy instruyendo que la ley dice que los oficiales corporativos, directores y accionistas controladores tienen un deber fiduciario hacia la corporación y los accionistas no controladores. Como oficiales y directores de [corporación], los acusados tenían obligaciones fiduciarias con esa corporación y sus accionistas. Esto significa que están obligados a cumplir con los deberes de sus respectivos cargos de buena fe y con el grado de diligencia, cuidado, lealtad y habilidad que las personas prudentes normalmente ejercerían en circunstancias similares en puestos similares.

Los accionistas mayoritarios tienen un deber fiduciario hacia los accionistas minoritarios. Si los accionistas mayoritarios se comprometen, ya sea directa o indirectamente a través de los directores, a conducir, gestionar o dirigir los asuntos de la corporación, tienen el deber de hacerlo de buena fe y en consonancia con los mejores intereses de la corporación.

Lealtad. El deber de lealtad significa esencialmente que los fiduciarios, como los acusados, no pueden anteponer sus propios intereses personales a los de la empresa, ni en sus relaciones con el negocio ni en sus tratos con otros. 

Debido cuidado. Un fiduciario tiene la obligación de desempeñar sus funciones de buena fe, de manera que razonablemente creyera que es en el mejor interés del negocio, y con el cuidado que normalmente se esperaría que ejercieran personas prudentes.

Las circunstancias relevantes incluyen:

1. Si el problema que supuestamente se desarrolló era razonablemente previsible en ese momento;
2. Si la magnitud del problema que se desarrolló era razonablemente previsible;
3. El estado del negocio de la corporación;
4. El estado de la economía o áreas de la economía;
5. Las políticas de las autoridades regulatorias;
6. La complejidad y la escala de la corporación;
7. Las políticas de la junta directiva y de los comités de la junta.
8. La fiabilidad de, y la confianza que se puede depositar en, otros directores, funcionarios, empleados, expertos y otras personas y comités de la junta;
9. El papel preciso que desempeñó el oficial o director dentro de la corporación.

Los elementos que deben demostrarse para ganar un caso de incumplimiento del deber fiduciario son:

1. Que el acusado le debía al demandante un deber fiduciario;
2. Que el acusado incumplió el deber fiduciario que le debía al demandante; y
3. Que el incumplimiento del deber fiduciario por parte del demandado fue la causa próxima de alguna lesión o daño al demandante.

Causalidad. La violación del deber fiduciario debe haber causado las pérdidas reclamadas.Esto puede implicar una comparación de las acciones del fiduciario con aquellas de quienes él o ella tenía deberes fiduciarios. También requiere el análisis de otros factores que puedan haber causado la pérdida.No cada incumplimiento causará una pérdida, y no cada incumplimiento provocará la magnitud de las pérdidas reclamadas. Es posible que se requiera testimonio de expertos en este punto, especialmente cuando se reclaman ganancias perdidas, pero en otros casos podría ser más barato presentar una reclamación de que el infractor devuelva el dinero obtenido indebidamente, requiriendo muy poco trabajo de un experto o quizás ninguno.

Daños. Los daños causados por el incumplimiento de los deberes fiduciarios pueden consistir en ganancias perdidas, gastos incurridos, restitución de beneficios indebidos obtenidos y dinero gastado para mitigar la pérdida. Esto puede volverse complicado dependiendo de la mala conducta.¿Se perdió todo el negocio, requiriendo daños por todo el negocio? ¿Se perdió un contrato de cliente y habría sido renovado de manera que se reembolsaran pérdidas de por vida? ¿Cuál es el valor de las fórmulas robadas, listas de clientes, planes de negocio?¿Es necesaria una orden judicial permanente para evitar que el infractor explote las ventajas obtenidas al incumplir sus deberes fiduciarios?

Si tiene preguntas sobre estos asuntos, por favor ponerse en contacto con Tom Patterson en tpatterson@pattersonlawfirm.com

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