Disputas entre accionistas
La Ley de Sociedades Comerciales de Illinois (BCA) permite acuerdos entre accionistas, sujeto a tres restricciones limitadas (805 ILCS 5/7.71). El acuerdo de accionistas de una corporación pública no puede: (1) cometer un fraude, (2) perjudicar al público o a los acreedores de la entidad, o (3) violar otras leyes. 805 ILCS 5/7.71(a). Esto otorga a los accionistas de las corporaciones de Illinois una amplia autoridad para celebrar acuerdos y contratos escritos para votar sus acciones, organizar elecciones corporativas u realizar otros asuntos corporativos. Estos contratos son ejecutables y las partes cuyas acuerdos de accionistas han sido violados tienen derecho a la totalidad de daños monetarios, medidas cautelares u otra reparación equitativa. 805 ILCS 5/7.71(d).
Además, la Ley de Sociedades Comerciales protege específicamente los acuerdos de accionistas contra alegaciones de que estos usurpen indebidamente el poder de la junta directiva o traten a la corporación como una sociedad. 805 ILCS 5/7.71(c).
Los acuerdos de accionistas generalmente no son vinculantes para los accionistas que no son parte, a menos que (1) el accionista que no es parte tuviera "conocimiento real" del acuerdo de accionistas en el momento en que se convirtió en accionista, o (2) los certificados de seguridad u otro documento que represente la seguridad "hacían referencia de manera conspicua" a la existencia del acuerdo de accionistas. 805 ILCS 5/7.71(b).
Los accionistas de corporaciones de propiedad cerrada tienen una autoridad aún mayor para redactar acuerdos de accionistas. Ver 805 ILCS 5/2A.40. A diferencia de la sección 7.71, los acuerdos entre accionistas en corporaciones de propiedad cerrada no están sujetos a restricciones de fraude, daño público o daño a acreedores. 805 ILCS 5/7.71(a).Los acuerdos entre accionistas de una corporación de propiedad cerrada también están protegidos contra alegaciones relacionadas con usurpación de la autoridad de una junta directiva y alegaciones de que los acuerdos de accionistas tratan de manera impermisible a la corporación como una sociedad. 805 ILCS 5/2A.40(b)-(c).
Los acuerdos de accionistas suelen estar en el centro de disputas comerciales. Comprender la relación entre estos acuerdos y la BCA es importante para la resolución de estas disputas.
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